EQT rachète Qiagen pour 10,8 milliards d’euros avec une offre verrouillée contre les fonds spéculatifs

EQT rachète Qiagen, l’entreprise dont les kits permettent d’extraire l’ADN et l’ARN d’échantillons de sang et de tissus dans les hôpitaux et les laboratoires de recherche du monde entier. La société suédoise de capital-investissement a structuré l’opération de façon qu’un petit groupe d’actionnaires opposés au rachat ait du mal à le faire échouer. Les conseils d’administration de Qiagen soutiennent unanimement l’offre entièrement en numéraire.

Loin des salles de marché, les enjeux se jouent dans les laboratoires. Les kits et instruments de Qiagen constituent la première étape, peu spectaculaire mais essentielle, d’innombrables diagnostics, du dépistage de la tuberculose aux tests de détection du cancer, ainsi que de nombreuses recherches pharmaceutiques et médico-légales. Ce fournisseur s’apprête à quitter la Bourse pour rejoindre un propriétaire dont le modèle consiste à le revendre avec une plus-value.

Le spectre de l’offre avortée de Thermo Fisher

Qiagen, groupe enregistré aux Pays-Bas et dirigé depuis Hilden, près de Düsseldorf, a déjà vécu pareille situation. En 2020, Thermo Fisher avait proposé 39 euros par action, puis 43 euros, avant de voir l’opération échouer : un peu plus de 47 % des actions avaient été apportées à l’offre, loin des deux tiers nécessaires. Le fonds spéculatif Davidson Kempner avait mené la fronde, estimant que le prix ne tenait pas compte de la demande liée à la pandémie pour les produits de dépistage de Qiagen et que l’entreprise valait, à elle seule, entre 48 et 52 euros par action.

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Ce pari a mal vieilli. Avant que les informations sur un possible rachat ne fassent monter le cours en juillet, l’action Qiagen avait clôturé à 33,15 euros. L’offre d’EQT, à 46,50 euros, représente une prime de 40,3 % par rapport à ce cours, et ne dépasse que de 3,50 euros par action le prix proposé par Thermo Fisher six ans plus tôt.

Un rachat conçu pour passer outre les opposants

Cette fois, le seuil d’acceptation est fixé à une majorité simple des actions, plus une. Après la finalisation de l’opération, EQT prévoit des mesures d’entreprise qui lui transféreraient l’intégralité des activités et permettraient de verser aux actionnaires restants le même prix en numéraire, après retenue à la source — ce qui pourrait leur rapporter moins que s’ils avaient apporté leurs titres à l’offre. Les conseils d’administration de Qiagen mettront ces mesures en œuvre si elles sont approuvées par 80 % des suffrages exprimés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Ils pourront toutefois aller de l’avant même avec un résultat inférieur, dès lors qu’une large majorité soutient l’opération.

Pour évaluer ce soutien, l’entreprise indique qu’elle pourrait tenir compte des votes des actionnaires de longue date différemment de ceux des investisseurs qui achèteraient des titres après l’annonce afin de faire échouer l’opération ou de mettre en œuvre des stratégies de fonds spéculatifs fondées sur des événements. Pour ceux qui espéraient reprendre la stratégie de Davidson Kempner, le contrat contient un avertissement sans équivoque.

Ce que Qiagen devra à ses laboratoires une fois devenue privée

Le directeur général, Jonathan Pratt, a présenté le passage au privé comme un moyen d’accélérer le rythme, affirmant que l’entreprise pourrait « avancer plus vite et disposer d’une plus grande liberté pour consacrer des ressources aux perspectives les plus prometteuses ». EQT a pris des engagements concernant la stratégie, les marques, les sites, la recherche et les effectifs de Qiagen, qui conservera son nom. Ces engagements comptent pour les quelque 5 400 salariés de l’entreprise, mais l’annonce ne précise pas combien de temps ils resteront en vigueur. Le rachat repose aussi sur des financements bancaires garantis, que l’entreprise rachetée rembourse généralement grâce à sa propre trésorerie. Les clients des hôpitaux et des laboratoires de recherche seraient alors les premiers à ressentir les effets sur les prix et les priorités en matière de produits.

Le calendrier soulève une autre question. En parallèle de l’opération, Qiagen a annoncé un chiffre d’affaires net préliminaire de 548 millions de dollars au troisième trimestre et suspendu ses prévisions pour l’ensemble de l’exercice. Les actionnaires devront donc évaluer l’offre sans disposer des propres prévisions de l’entreprise pour le reste de l’année.

Le Financial Times a qualifié l’opération de l’un des plus importants rachats avec retrait de la cote en Europe cette année. EQT, qui gère 354 milliards d’euros d’actifs, fait entrer à ses côtés l’Abu Dhabi Investment Authority et CPP Investments, le fonds de pension canadien, en tant que co-investisseurs.

L’opération valorise Qiagen à environ 10,8 milliards d’euros, dette nette d’environ 1,1 milliard de dollars comprise. Le document d’offre doit encore être approuvé par le régulateur financier allemand, la Bafin, et l’opération doit obtenir les autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers. La finalisation est attendue pour la mi-2027. Si les autorités réglementaires examinent toujours le dossier dix mois après l’annonce, Qiagen pourrait verser un dividende intérimaire pouvant atteindre 0,47 dollar par action, en plus du prix de l’offre. Ses cotations à Francfort et à New York prendront fin dès qu’EQT en aura pris le contrôle total.

En 2020, les investisseurs qui avaient refusé 43 euros par action faisaient le pari que Qiagen vaudrait davantage seule. Six ans plus tard, le marché l’évaluait à 33 euros, et le prochain acquéreur a veillé à ce que ce pari ne puisse plus être répété de la même manière.

Étiquettes: fusions-acquisitions, capital-investissement, diagnostic moléculaire, EQT, Qiagen, Thermo Fisher

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